La due diligence fiscal es la revisión sistemática de la situación tributaria de una sociedad antes de comprarla o venderla, con el fin de identificar contingencias, cuantificarlas y reflejarlas en el precio o en las garantías del contrato. Combinada con una valoración independiente de la empresa, permite que comprador y vendedor negocien con información homogénea. En una empresa de flotas VTC, donde el valor se concentra en licencias, vehículos y contratos con plataformas, y donde la fiscalidad de ingresos y gastos tiene sus propias complejidades, esta revisión es una de las inversiones más rentables de toda la operación.
El comprador de una sociedad hereda su historia fiscal: las liquidaciones pendientes, los criterios dudosos aplicados en declaraciones anteriores y las contingencias aún no prescritas. El vendedor, por su parte, responde frente al comprador de lo que haya declarado en el contrato. Un análisis previo evita que ambas partes descubran los problemas después de la firma. La due diligence pericial ofrece un marco metodológico para realizarlo con independencia y con criterios cuantificables.
Por qué se necesita en una operación sobre una flota VTC
Las compraventas de empresas de este sector se encuentran con riesgos recurrentes. Hay sociedades cuyo principal activo, la autorización, se adquirió años atrás con una tributación discutible. Otras han facturado a través de plataformas extranjeras y puede haber dudas sobre IVA o retenciones. Algunas utilizan conductores autónomos o asalariados bajo modelos cuya calificación laboral y fiscal es objeto de controversia. En otras, los vehículos están en renting, leasing o a nombre de los socios, y las amortizaciones y los gastos no siempre están bien documentados.
Esos riesgos no son un impedimento para comprar; son un dato para negociar. Cuando se conocen y se cuantifican, pueden traducirse en una rebaja del precio, en una retención de parte del importe hasta que prescriba el riesgo, en una garantía del vendedor o en un seguro de contingencias.
Qué se revisa en una due diligence fiscal
El alcance se adapta a cada operación, pero suele incluir los siguientes bloques:
- Cumplimiento formal: presentación de declaraciones y autoliquidaciones, libros contables, facturación, modelos informativos.
- Impuesto sobre Sociedades: deducibilidad de gastos, amortizaciones, bases imponibles negativas, operaciones vinculadas, aplicación de incentivos.
- IVA: repercusión y deducción, régimen aplicable, operaciones con plataformas y con otros Estados.
- Retenciones y cotizaciones: retenciones a conductores, profesionales y arrendadores, y relación con la Seguridad Social.
- Procedimientos abiertos y plazos de prescripción: inspecciones en curso, requerimientos, recursos y ejercicios que permanecen abiertos.
- Estructura y operaciones societarias: reestructuraciones anteriores, aportaciones, préstamos con socios y pagos a vinculadas.
- Tributos locales y autonómicos: impuestos sobre vehículos, tasas y otros tributos de la actividad.
Cómo se conecta la due diligence con la valoración
La valoración responde a cuánto vale la empresa si la información es correcta. La due diligence verifica si lo es y qué ajustes procede hacer. Juntas determinan el precio justo y las condiciones del contrato.
| Hallazgo | Efecto posible en la operación |
|---|---|
| Contingencia cuantificable y probable | Ajuste a la baja del precio o provisión específica |
| Contingencia posible pero incierta | Garantía del vendedor o retención de parte del precio |
| Resultados no recurrentes | Normalización del EBITDA y de los flujos para valorar |
| Activos mal valorados en balance | Reexpresión a valor razonable en la valoración patrimonial |
| Pasivos ocultos o no contabilizados | Deuda neta ajustada y cláusula de declaraciones y garantías |
En la práctica, un informe que integre ambos análisis permite negociar con datos. El comprador sabe qué precio es razonable y qué riesgos asume; el vendedor puede anticipar objeciones y preparar respuestas. El valor probatorio del dictamen, si más adelante surge un conflicto, es considerable: demuestra que las partes dispusieron de una evaluación independiente en el momento de contratar. En operaciones complejas, también resulta útil contar con una valoración independiente de la empresa y sus activos como referencia.
Un ejemplo hipotético
Una persona interesada en adquirir una sociedad con quince vehículos y siete autorizaciones recibe una propuesta de precio basada en un múltiplo del EBITDA. La due diligence fiscal detecta que parte de los ingresos de una plataforma extranjera no tiene el tratamiento de IVA que la sociedad aplicó, que existen gastos de combustible sin factura completa y que hay un ejercicio sin prescribir con una posible regularización. El perito cuantifica la contingencia en un rango. Con ese dato, el comprador negocia una reducción del precio y una retención de una cantidad hasta la prescripción del ejercicio afectado. Las cifras y circunstancias son hipotéticas.
Cláusulas contractuales que dependen de la revisión
El contrato de compraventa traduce los hallazgos en cláusulas concretas. Las más habituales son las declaraciones y garantías del vendedor sobre su situación fiscal, el régimen de indemnizaciones por contingencias anteriores al cierre, los plazos de reclamación, los límites cuantitativos, las retenciones de precio o los depósitos en garantía, y el tratamiento de los procedimientos en curso. La due diligence aporta los datos para negociar cada una de ellas con fundamento.
Los procedimientos de comprobación pendientes son un capítulo aparte. Si la sociedad está siendo inspeccionada, hay que decidir quién dirige la defensa, quién asume el coste y cómo se reparte el resultado. En esos supuestos, la elaboración de informes jurídico-empresariales coordina el análisis técnico con el diseño contractual.
Cómo realizarla con orden
- Definir el alcance, la fecha de corte y el tipo de operación (compra de participaciones o de activos).
- Solicitar la documentación en una lista cerrada y establecer un canal ordenado de intercambio.
- Revisar los ejercicios no prescritos, con atención a las áreas de mayor riesgo.
- Cuantificar las contingencias en rangos, con hipótesis explícitas.
- Elaborar el informe con conclusiones claras y recomendaciones contractuales.
- Actualizar la revisión hasta el cierre si pasa tiempo entre la firma y la ejecución.
Es recomendable que el análisis lo haga un profesional independiente de la operación, sin interés en que ésta se cierre. Un informe orientado a justificar un precio ya decidido pierde utilidad.
Compra de participaciones o compra de activos
La estructura de la operación cambia el alcance del riesgo fiscal. En la compra de participaciones, el comprador asume la sociedad con todo su pasado, por lo que la due diligence es especialmente importante. En la compra de activos (licencias y vehículos), el riesgo histórico es menor, pero hay que analizar la tributación de la transmisión y cuestiones como la sucesión en las obligaciones tributarias, que en ciertos casos puede alcanzar al adquirente de una explotación económica. Antes de elegir, conviene comparar el coste fiscal y el riesgo de cada estructura.
Preguntas frecuentes
¿La due diligence fiscal es obligatoria?
No lo es con carácter general, pero se considera una práctica prudente. En operaciones de cierto tamaño o con financiación externa, suele exigirla el banco o el inversor.
¿Quién la encarga, el comprador o el vendedor?
Normalmente el comprador. Algunos vendedores encargan una vendor due diligence para anticipar problemas y facilitar la venta.
¿Cuánto tiempo lleva?
Depende de la complejidad y de la rapidez en recibir la documentación. En una empresa mediana puede llevar varias semanas, por lo que conviene prever el calendario.
¿Qué ejercicios se revisan?
Los no prescritos, con carácter general. El plazo de prescripción de la Ley General Tributaria es de cuatro años, aunque pueden existir supuestos que lo amplíen o interrumpan.
¿Puede reducir realmente el precio?
Sí, cuando se cuantifican contingencias razonablemente probables. También puede servir para obtener garantías contractuales o para decidir no seguir adelante.
Conclusión
Comprar o vender una empresa de flotas VTC sin una revisión fiscal y una valoración independiente es una decisión basada en información incompleta. La due diligence fiscal identifica contingencias y las traduce en precio, garantías o cláusulas, y la valoración da una referencia sólida. Ambas reducen el riesgo de conflictos posteriores. Para estructurar la operación y las garantías, la asesoría legal y fiscal de LRB puede acompañar a comprador o vendedor. Antes de contratar, además, es aconsejable verificar el estado de la autorización, como explica el artículo sobre cómo comprobar si una licencia VTC está al corriente de sus obligaciones.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado